ações ON e especiais preferenciais caem após aprovação de aumento de capital

No extinguir das luzes de 2025, a Cyrela (CYRE3) aprovou a geração de uma novidade classe de ações preferenciais especiais conversíveis e resgatáveis – as “ações Especiais PN”, a CYRE4 – e um aumento de capital de R$ 2,5 bilhões. Às 13h (horário de Brasília), os papéis ON caíam 1,85%, a R$ 24,44, e os PN tinham baixa de 6,75%, a R$ 23,22.

O aumento será executado por meio da capitalização das reservas de lucro, e 72,8 milhões de novas Ações Especiais de Ação Privada serão distribuídas aos acionistas atuais porquê bônus de ações (“Bonificação”), elevando o capital social da empresa de R$ 3,7 bilhões para R$ 6,2 bilhões.

A Cyrela criou uma estrutura para legalizar um verosímil evento de caixa antes que as novas regras 14.887/2023 entrem em vigor, sem violar os limites do Novo Mercado.

Porquê as empresas listadas não podem produzir uma segunda classe ON, a Cyrela capitalizou R$ 2,5 bilhões em reservas e emitiu uma classe temporária de PN com direitos idênticos de voto, econômicos e de séquito das ações ordinárias, mas com uma opção embutida: a empresa pode resgatá-las em numerário ou convertê-las em ON até 2028. Isso garante a aprovação corporativa agora, mantendo a flexibilidade sobre se o numerário será realmente pago depois, ressalta o Bradesco BBI.

O JPMorgan considera esta ação corporativa – juntamente com o dividendo inesperado de R$ 1 bilhão (rendimento de 7% na idade do pregão) informado anteriormente – porquê positiva, visto que maximiza o retorno para os acionistas (sem despesas tributárias para pessoas físicas) sem prejuízo da governança corporativa e proporciona à empresa flexibilidade para remunerar dividendos sem alavancar seu balanço patrimonial.

As novas ações especiais PN terão: i) recta a voto integral, equivalente ao das ações ordinárias, e proporcionarão igual chegada a dividendos e demais rendimentos; ii) recta de séquito integral em caso de mudança de controle; e iii) mecanismos claros de conversão e resgate (também detalhados inferior).

O Brasil começará a tributar a distribuição de dividendos oriente ano e a Cyrela possuía uma suplente de lucros de aproximadamente R$ 4,7 bilhões no 3º trimestre de 2025 (incluindo reservas legais e reservas para expansão). Isso levou a empresa a anunciar R$ 1 bilhão em dividendos no início de dezembro, o que implicava um rendimento de dividendos de aproximadamente 7%, pago em 12 de dezembro, e a emissão de Ações Preferenciais Especiais.

As Ações Preferenciais Especiais existirão somente até 31 de dezembro de 2028, no supremo. Elas podem ser resgatadas a qualquer momento, parcial ou totalmente, por solução do Parecer de Governo, com base no preço da ação CYRE3 (ON) do fechamento do dia anterior, sem urgência de aprovação suplementar em reunião universal ou extraordinária de acionistas preferenciais. Os detentores de Ações Preferenciais Especiais terão a opção de convertê-las em ações ON (CYRE3) ou vendê-las de volta para a Cyrela. Ou por outra, essas ações serão convertidas involuntariamente em ações ordinárias até 31 de dezembro de 2028. Posteriormente a conversão ou o resgate, as Ações Preferenciais Especiais serão involuntariamente extintas.